Zarząd czy Rada Dyrektorów?

Zarząd czy Rada Dyrektorów?

Do czasu pojawienia się formy prostej spółki akcyjnej dylemat w postaci wyboru – zarząd czy rada dyrektorów nie istniał. W polskim systemie prawnym funkcjonował jedyny dopuszczalny model organizacyjny polskich spółek kapitałowych. Opierał się on na podziale funkcji zarządczych i kontrolnych pomiędzy dwa niezależne organy. Funkcję zarządzającą pełnił zarząd spółki, natomiast funkcję kontrolną pełniła rada nadzorcza. Wraz z pojawieniem się konstrukcji prostej spółki akcyjnej ten standardowy model przestał być jedynym rozwiązaniem. Wprowadzono bowiem nowy typ organu łączący w sobie zarówno funkcje zarządcze jak i kontrolne – radę dyrektorów.

Zarząd a rada dyrektorów?

W przypadku prostej spółki akcyjnej organem posiadającym kompetencje zarządzające może zostać zarząd. Składa się on z jednej albo większej liczby członków. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach akcjonariusze lub rada nadzorcza (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Funkcją zarządu jest reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki oraz spółki podczas wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Konstrukcja prostej spółki akcyjnej pozwala jej założycielom na swobodne kształtowanie wewnętrznego ustroju spółki. Daje to możliwość rezygnacji z powołania zarządu i powołania rady dyrektorów, składającej się z jednego albo większej liczby dyrektorów dzielących się na dyrektorów wykonawczych (zarządzających) i dyrektorów nie wykonawczych (nadzorujących). Organ, ten skupia w sobie funkcję zarządzającą oraz kontrolną. W przypadku powołania rady dyrektorów w spółce nie powołuje się już rady nadzorczej.

W zależności od wielkości firmy i liczebności dyrektorów możliwe jest wyodrębnienie w jej ramach funkcji nadzoru i przypisanie jej dyrektorom nie wykonawczym a tym samym rozdział kompetencji zarządczych i nadzorczych między dwie kategorie funkcjonariuszy korporacyjnych, tj. dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych.

W przypadku mniejszych spółek warte rozważenia jest powierzenie wszystkim dyrektorom prowadzenie spraw spółki i zarządzania jej przedsiębiorstwem bez wyodrębniania w ramach redy dyrektorów funkcji nadzoru. Ustawodawca dopuszcza, aby w skład rady dyrektorów wchodzi tylko jeden dyrektor. W szczególności może to znaleźć zastosowanie w mniejszych spółkach, w których nie ma potrzeby wprowadzania funkcji nadzoru w ramach organu kierowniczego. Wobec faktu, że nie ma wówczas obowiązku powoływania rady nadzorczej takie rozwiązania może prowadzić do istotnego ograniczenia składu osobowego organów spółki a tym samym kosztów działalności.

Czy zarząd i rada dyrektorów mogą funkcjonować jednocześnie?

W trakcie zakładania prostej spółki akcyjnej należy dokonać przemyślanego wyboru co do modelu zarządzania. Akcjonariusze spółki, mają w tym zakresie pełną swobodę, przy czym muszą wybrać czy centralnym organem w spółce będzie zarząd czy rada dyrektorów