Die Geschäftsleitung oder der Verwaltungsrat?

Die Geschäftsleitung oder der Verwaltungsrat?

Bis zur Einführung der einfachen Aktiengesellschaft gab es das Dilemma der Wahl zwischen einem Vorstand oder einem Aufsichtsrat nicht. Das polnische Rechtssystem war das einzige akzeptable Organisationsmodell für polnische Aktiengesellschaften. Sie beruhte auf der Aufteilung der Verwaltungs- und Kontrollfunktionen auf zwei unabhängige Stellen. Die Leitungsfunktion wurde vom Vorstand des Unternehmens wahrgenommen, während die Aufsichtsfunktion vom Aufsichtsrat ausgeübt wurde. Mit dem Aufkommen der einfachen Aktiengesellschaft war dieses Standardmodell nicht mehr die einzige Lösung. Es wurde eine neue Art von Gremium eingeführt, das sowohl Verwaltungs- als auch Kontrollfunktionen in sich vereint, der Verwaltungsrat (Board of Directors).

Vorstand vs. Verwaltungsrat?

Im Falle einer einfachen Aktiengesellschaft kann der Verwaltungsrat das Organ mit Geschäftsführungsbefugnissen sein. Sie besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands werden von den Aktionären oder dem Aufsichtsrat bestellt und abberufen (sofern die Satzung nichts anderes vorsieht). Der Vorstand hat die Aufgabe, die Gesellschaft und das Unternehmen bei allen gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen der Gesellschaft zu vertreten und zu leiten.

Die Struktur einer einfachen Aktiengesellschaft erlaubt es ihren Gründern, die interne Struktur des Unternehmens frei zu gestalten. Es ist möglich, auf die Ernennung eines Vorstands zu verzichten und einen Verwaltungsrat zu ernennen, der aus einem oder mehreren Direktoren besteht, die in geschäftsführende Direktoren und nicht geschäftsführende Direktoren unterteilt sind. Dieses Gremium vereint Verwaltungs- und Kontrollfunktionen. Wenn in einer Gesellschaft ein Vorstand bestellt wird, gibt es keinen Aufsichtsrat mehr.

Je nach Größe der Gesellschaft und der Zahl der Mitglieder der Unternehmensleitung kann es möglich sein, die Aufsichtsfunktion innerhalb der Gesellschaft abzutrennen und sie nicht geschäftsführenden Mitgliedern der Unternehmensleitung zu übertragen, so dass die Geschäftsführungs- und Aufsichtsfunktionen auf zwei Kategorien von Organmitgliedern, nämlich geschäftsführende und nicht geschäftsführende Mitglieder der Unternehmensleitung, aufgeteilt werden.

Bei kleineren Unternehmen ist es eine Überlegung wert, alle Mitglieder der Unternehmensleitung mit der Führung der Geschäfte des Unternehmens zu betrauen, ohne die Aufsichtsfunktion innerhalb des Verwaltungsrats zu trennen. Der Gesetzgeber sieht vor, dass dem Verwaltungsrat nur ein Direktor angehören darf. Dies kann insbesondere für kleinere Unternehmen gelten, bei denen keine Notwendigkeit für eine Aufsichtsfunktion innerhalb des Leitungsorgans besteht. Da es keine Verpflichtung zur Bestellung eines Aufsichtsrats gibt, können solche Lösungen zu einer erheblichen Verringerung der Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane und damit der Betriebskosten führen.

Können der Vorstand und der Verwaltungsrat gleichzeitig arbeiten?

Bei der Gründung einer einfachen Aktiengesellschaft muss eine bewusste Entscheidung über das Verwaltungsmodell getroffen werden. Die Aktionäre können frei wählen, ob sie einen Vorstand oder einen Verwaltungsrat als zentrales Organ haben wollen.